第313章  财研网冲击港股上市，李家诚要当关键先生？

    往后两天，张扬在与鲍星纬、厉以宁、彭戈等顶级金融大佬叙完旧，便被许芷柔拉回了沪都，并没有去拜访许延安。

    至于原因？

    张扬并不清楚。

    回到沪都后，张扬又花了三天时间，开会确定了财研网的最新股权占比。

    上一次收购百度财经，做完股权稀释后，财研网的股权占比分别为，阿里巴巴4.5%、百度10%、许芷若20.7%，以及张扬60.3%+代持4.5%。

    这次首先借助了阿里巴巴资本，是由张扬个人转让4.5%股权，并没有进行稀释，所以股权占比一开始定在了阿里巴巴9%、百度10%、许芷若20.7%，以及张扬55.8%+代持4.5%。

    不过张扬、廖国沛、林广昌三人又以「沪都刘关张投资控股有限公司」共同出资了70亿，拿到了8%的股权，并同比稀释股权。

    截止12月20号，财研网的股权占比是张扬持有51.336%+代持4.14%、许芷若19.044%、百度9.2%、阿里巴巴8.28%，刘关张投资控股8%。

    至于百度、阿里巴巴的借款、其实都附带了一个条件，那就是财研网能在三年内上市。

    当初张扬拿4.5%个人股权去融资阿里巴巴的40亿，承诺马芸的就有上市条款O

    马芸之所以愿意融资，很大程度是看中了张扬能力，以及财研网三年内上市的承诺。

    百度的李彦宏则是比较保守，他不要财研网的股权，而是以年化6%利率借款的方式，把钱借给财研网使用三年，这也是其他风险资本选择的方式。

    至于宝能集团的姚阵华，以及其他房地产商，他们借款利率仅2%，不过条件就是张扬参与夺权万科的《蛇吞象计划》。

    这里值得一提的是，在最新召开的股东会议上再次明确，张扬是唯一的战略行动人，也就是说，如果出现多位股东意见分歧，张扬是最终的拍板者。

    或许有人会疑惑，为什么会突然提及一致行动人？

    原因很简单，那就是介入财研网的资本越来越多，为后续的股权再稀释做好防范。

    另外12月15号拍卖会结束后，财研网就进入了虹吸用户模式，短短5天时间，注册用户数量超300万，连徐翔、章建平等顶级游资都注册了帐户，并完成了身份验证。

    游资不比普通散户，他们资金体量巨大，而且往往短线交易。

    章建平几十亿资金，才和华信证券谈到万2.7，现在财研网只需要1.9万华国币，就可以把交易佣金下调至万2，这谁不心动？

    可别小看了这万0.7，小数目最怕长计算。

    1万省0.7元，100万就是70元，1000万就是700元，对于一年交易总流水能到几百上千亿的大游资来说，节省的万0.7交易佣金，足以买套小洋楼。

    没有人会不喜欢钱，每个人都喜欢贪小便宜，哪怕是顶级游资也不例外。

    用户飙升之际，雪域证券在雪域的四个营业部，也开始了重新装修和聘用人员，它们分别是拉飒团结路第一营业部、拉飒团结路第二营业部、拉飒东环路第一营业部、拉飒东环路第二营业部。

    除了雪域的四个营业部，张扬还计划在全国开设200个服务站点，协助新股民开户，并推销公募基金与提供贵宾室服务。

    为什么是服务站点？

    这就不得不提到传统券商和网际网路券商的区别了。

    传统券商开户高度依赖营业部柜台，截止2009年末，线下开户占比依旧超过90%，客户需携带身份证到现场填写纸质表格完成开户，网上开户比较繁琐。

    网际网路券商则是不同，准确来说是财研网不同，张扬在最新的高管会议已经明确提到，要以线上开户为主，流程尽量简化，同时也得优化线下开户通道。

    除了开户以外，传统券商还保留电话委托下单服务部门，张扬则是不打算设立该部门，而是把资金聚焦在手机炒股上，争取将移动网际网路与证券尽可能融合。

    蛋糕进一步划分，外加明确网站发展方向后，张扬并没有在大本营炒股，而是直飞港岛，开始推动财研网的上市程序。

    12月21号，星期一。

    在港岛休息一晚过后，张扬先是电话预约了李家诚吃饭，紧接著找到了专业离岸架构师唐晏咨询搭建股份离岸的事宜。

    唐晏在完整看完张扬提供的资料后，抬了抬他的金丝眼镜，开口道：「张总您如果把港岛公司作为顶层控股公司，虽然可以省略开曼、BVI多层架构等繁琐，但股息预提税款可能将提升10%，虽说有豁免，可依然会在5%，而且直接税，开曼——

    群岛是零税率。」

    很多企业都把开曼群岛作为离岸顶层架构，是因为这个地方确实是避税天堂，无论利润来源地，如境内子公司分红、境外投资收益，均无需缴纳一分税。

    如果把港岛作为顶层架构，直接税率是首200万港元利润税率为8.25%，超过部分按16.5%征收，不过这仅对源自港岛的利润征税，如果境内子公司通过协议控制或直接持股向港岛公司分配利润，且该利润未在港岛产生实际经营活动，则可豁免港岛利得税。

    除了直接税和股息预提税外，间接税还是开曼群岛有优势。  

    拿不动产交易来说，开曼群岛税率0.6%—1.2%，最高不超过4万美元，港岛则是1.5%—8.5%，具体根据交易金额及持有期限分级计算。

    有钱人不是傻子，企业家更是人精，他们扎堆往开曼群岛挤，就是能合法避税。

    然而张扬也有自己的考量标准，回应唐晏道：「极致避税不是我的期望，离岸到港岛就够了。」

    他只是想要让钱合理出去，同时兼顾被监管义务。

    张扬非常清楚，『证券销售牌照』是特定历史产物，有无数双眼睛盯著自己动作，绝不能表现出「要跑」的迹象。

    「原来是这样。」唐晏微微一笑，画了个简易的架构图道：「张总可以用港岛离岸公司在内地成立全资子公司，再把您的财研网股权，以及胜天投资、胜天智库和其他产业都一同转让给全资公司，整套流程并不复杂。」

    「如果其他公司涉及其他股东利益，可以再创建几个公司，先转让，再汇总，然后由离岸公司的全资子公司持有。」

    「这里面的难点在于ODI备案，不过我们这边有专人辅导，相信三个月内会有结果。」

    企业股权机构说复杂吧？

    其实不复杂。

    归根结底就是自然人通过多家控股公司，一层层地将自己利益进行输送，再通过最后的离岸公司，合法地把钱运到港岛。

    港岛作为自由金融港，钱到了港岛就等同于到了全世界，也就顺利避开了外汇管制。

    唐晏说的还是比较简单，真正复杂的公司架构，是李家持有的三星集团。

    各种错综复杂的利益链和《一致行动人协议》，让李健熙仅用不到5%的三星电子，持有了三星集团整套业务体系。

    股权超过51%自然是最好，但民营集团基本不可能有51%股权架构，因为想要发展，就必须用股权吸引大资本进入，让它们成为「自己人」，从而使用它们的资源。

    为了不丧失控制权，很多企业创始人都会让股东签署《一致行动人协议》，或者干脆写进公司章程和底层协议里面。

    像马芸和刘强冻，两人都对股东做出了限制，他们在阿里和京东是说一不二的掌舵人，哪怕有资本股权超过他们。

    「嗯不错，你们内地有分公司吧？」张扬询问。

    「有的张总，您可以全权委托我们处理，做离岸我们是专业的。」唐晏微笑说道。

    「行。」

    张扬应答。

    「那张总您回到内地，联系这个号码就行。」唐晏找出张名片，双手递给张扬道。

    接过名片，张扬继续应答道：「嗯，就不打扰唐经理了。」

    「我送送张总。」

    唐晏连忙起身。

    「留步。」张扬没有让唐晏送，而是快步离开了机构，前往下一个目的地点普华永道机构。

    普华永道是全球领先的专业服务机构，其发展历程可追溯至19世纪，那时候普华和永道还是两家不同的事务所。

    1849年，塞缪尔·洛厄尔·普赖斯在伦敦创立普华会计师事务所，专注于铁路行业审计，成为工业革命时期重要的财务服务提供商。

    1874年，合伙人威廉·沃特豪斯加入，事务所更名为Price，Waterhouse&

    Co.，并于1890年在纽约设立美国分所，开启国际化布局。

    至于永道，是1854年威廉·库珀在伦敦成立库珀兄弟会计师事务所，1898年美国Lybrand，RossBrothers&  Montgomery事务所成立。

    普华与永道是在1998年的伦敦合并，合并后员工总数超过15万人，业务覆盖150多个国家，形成「审计+咨询」双轮驱动的业务模式，一跃成为了当时全球最大的专业服务机构。

    它进入华国市场的时间能追溯到1902年，普华前身Lowe&Bingham在港岛设立分所，1906年则是进入沪都。

    2002年，普华永道港岛与内地业务合并，并整合安达信在华团队，是目前两地最大的会计师事务所。

    此时普华永道的咨询室，经理傅嘉辞给张扬倒了杯水，神色有些激动道：「没想到能与大名鼎鼎的神秘客面谈，实属荣幸。」

    上次华国联通做空一战，已经让张扬火出了内地。

    毕竟不是谁都有这般魄力，在港岛与外资机构一致看涨的声浪里，敢于逆势开出百亿空单。

    「神秘客」三个字，是港岛金融圈对张扬的称呼。

    听见赞美，张扬微微一笑，保持谦逊道：「只是掌握了点信息差，过奖了傅经理。」

    话音刚落，他又表明来意道：「我这次来普华永道机构，主要是想咨询上市事宜。」

    「港股创业板？」

    傅嘉辞一语道破。

    他也了解过财研网，成立还不足1年时间，如果想要上市募资，就只能冲击港股的创业板。

    「是的。」张扬点头。

    「原来张总看得这么远，怪不得会在燕京一掷千金，我找找相关资料，稍等。」傅嘉辞快速起身，在自己身后的书架翻找资料。

    内地公司赴港上市的条件不高，可港股是投资市场，很多内地公司都不敢轻易尝试。

    融资市场和投资市场，是两种不同的属性。

    A股是融资市场，只要能在A股上市，保底都有一口奶喝。

    可港股就不同了，作为外资主导的市场，人家看中的是回报，投资的是未来潜力。

    想讲故事？

    抱歉！

    人家不听你的故事！

    这用大白话解释就是，上市是能上市，能不能募资就不一定了，港股流动性基本聚集在头部，有价值的公司上。

    而这也是为什么，港股明明上市条件不高，条件也相对宽松，却很少看见内地公司赴港上市的原因。

    不一会。

    傅嘉辞翻找出资料。

    「内地企业赴港上市，首先得做好股权架构相关事宜。」

    他翻开下一页，继续讲述道：「根据2006年《关于外国投资者并购境内企业的规定》，境内股东通过境外SPV返程并购境内实体需商务部审批，这条政策经过次贷危机后，执行趋严。」

    「如果张总企业计划通过红筹模式上市，需提前6—12个月启动架构重组，例如通过变更实际控制人国籍或采用《VIE协议》控制规避审批。」

    「说说《VIE协议》。」

    张扬抓住重点。

    他从来没想过换国籍，因为他很清楚华国在未来的军事潜力，这才是能保护己方安全的国家。

    全品类工业大国，这可不是和你闹著玩的。

    「这就是一个企业架构，核心是境外上市主体与境内外商独资企业（WFOE）

    再与境内业务实体签订系列协议，实现控制权+利润转移。」

    「其中有三份比较关键的协议，，分别是《独家服务协议》，将境内实体向WFOE支付服务费，将利润全部转移至境外，其次是《股权质押协议》，境内股东将股权质押给WFOE，作为履约担保，最后是《投票权委托协议》，境内股东委托WFOE行使表决权，确保境外主体掌控决策。」

    「这种股权架构既遵守境内外资准入政策，又能让境外投资者间接持有境内业务权益，满足境外上市的股权清晰要求，非常适合张扬您的财研网。

    ，傅嘉辞耐心讲述。

    经过解释后，张扬也明白了个大概，说白了，想要冲击上市，就必须想调整公司股权架构。

    不过他也有疑问，开口道：「这个所谓的《VIE协议》，港交所那边认可吗？」

    「我们会出具《法律意见书》证明协议的有效性，当然了，如果张总有相关渠道运作就更好了。」傅嘉辞微笑暗示。

    普华永道可以证明《VIE协议》的有效性，并给出审计报告，至于其他还需要另找机构。

    张扬也明白对方暗示，心中也有了人选。

    「我知道了，现在就是先处理公司机构的问题，然后寻找保荐人，最后路演吸引投资者对吧？」

    问题抛出，傅嘉辞微微颔首，接话道：「没错，还有一点就是要参加港交所的聆讯会议，需要提交A1申请表、合规声明等文件，他们会重点审查同业竞争及募集资金用途。」

    「好的。」

    张扬默默记下。

    「嗯，相信张总已经对上市有了初步的轮廓。」傅嘉辞说话时，拿出一张名片道：「这是我的名片，张总有任何疑问都可以打上面号码。」

    「谢谢。」

    张扬接过名片，也交给对方一张自己的名片。

    又简单闲聊几句过后，张扬离开了普华永道机构。

    坐上计程车，张扬报出了下一个地址，紧接著便开始梳理冲击上市前的工作。

    首先就是公司架构，《VIE协议》架构是必须的，因为张扬并不想更换国籍，而在处理上市架构前，又必须做好离岸公司的红筹归属架构搭建。

    处理好了架构问题，得找审计机构出具证明，然后找上市保荐人，主流保荐机构是高盛，摩根史坦利，也可以找港岛本土机构。

    完成这两步就是路演，吸引投资者关注和提高知名度，最终关卡是港交所聆讯会议。

    什么是港交所聆讯会议？

    说白了，就是答辩。

    具体细节就是港交所审核委员拿著企业提交的A1申请表、合规声明等文件，现场向公司、保荐人、律师以及会计师提问，验证信息真实性、合规性，最终判断公司是否符合上市条件。

    只有通过了港交所聆讯会议，才能最终确认上市。

    一天的奔波，让张扬花了将近3万港元，好在收获满满，港岛的大福证券、耀才证券等本土机构都愿意成为财研网的保荐方。

    港岛本土机构不傻，张扬244亿竞拍『证券销售牌照』闹得沸沸扬扬，它们都知道财研网背后存在多方资本，而且由于是「内地首家网际网路券商」，募资头十足，它们也愿意下场保荐。

    张扬并没有急著选保荐机构，而是趁著夜色，与李家诚相约在四季酒店的龙景轩。

    离地180米的高度，包厢一侧是超大落地窗，可以边吃饭，边欣赏维多利亚港的美景。

    两人吃的是西餐牛排，桌上还摆放著两瓶拉菲。

    「在港岛还适应吧？」李家诚边用刀叉分解牛排，边向张扬搭话。  

    「和沪都差不多，繁华。」张扬将切好的牛排送入口中，鲜嫩肉汁在口腔瞬间进发。

    早上接到张扬电话后，李家诚就花重金包下了今晚的四季酒店，做足了地主之谊。

    而四季酒店在被包场后，食材也被换成了最新鲜，最昂贵，最绿色有机的李家特供版。

    李家诚自从完成了财富积累，他吃的每一口饭菜，肉类都是出自自己的绿色庄园和牧场。

    食品安全问题？

    不存在的！

    「这次来港岛是做什么？」李家诚直入主题，他其实已经知道张扬的行动轨迹，港岛巴掌大，想要跟踪一个人很简单。

    「想寻求上市。」张扬没有隐瞒，语气平静回应。

    「你找我是遇到什么难点了？」李家诚又问。

    「没有，一切都很顺利。」张扬举起红酒杯示意。

    「铛」

    两人碰杯。

    「顺利就好。」李家诚喝了口红酒，半开玩笑道：「还以为你遇到什么难点需要我出面疏通。」

    他的这句话其实有暗示意味，张扬两世为人，自然可以听出李家诚想参与的意思。

    「其实这次来港岛，我是想运作新券商模式。」张扬话音刚落，又补充一句道：「但就是不清楚，能否打通内地和港岛的投资壁垒。」

    「什么新券商模式？」李家诚来了抹兴致。

    「就是国内多地券商，我不仅想为内地投资者提供服务，还想为港岛投资者、澳岛投资者，甚至是宝岛投资者提供服务，这是内地传统券商做不到的。」

    「当然了。」张扬又话锋一转，继续说道：「这仅是第一步，未来涉足日韩资本市场，甚至涉足欧美资本市场也不是不可能。」

    「刚刚拿到内地『证券销售牌照』就想展望全球券商，你的野心真不小，但我还是建议你，先把内地的做出成绩，再寻求国际券商渠道的合作。」

    李家诚自顾自喝了口红酒，仿佛在暗示什么。

    「内地市场没问题，我有信心可以做到证券龙头。」

    「有信心还不够，要成绩。」

    「假设做出成绩呢？」

    「到时候再说。」

    在短暂交谈过后，张扬也明白了李家诚的想法，那就是需要先看见财研网在内地的成绩。

    明确这点后，张扬也大胆邀请道：「李总在港岛商界的影响力无人能及，如果相关资本能入股，对财研网是天大助力，我斗胆拿出10%财研网的股权向您融资50亿港元，并承诺上市您看如何？」

    10%仅融资50亿港元，这已经是天大的便宜，毕竟阿里巴巴40亿华国币才拿到4.5%。

    为什么低价给李家诚？

    原因很简单，那就是张扬想借助他的影响力，尽早让财研网在港股敲锣上市。

    成年人的世界是利益交错的，有利益才有动力，想要借助李家诚在港岛的影响力，就必须给予对方进场的机会。

    李家诚也有自己的一套情报系统，自然清楚财研网在内地的融资价格比例，他放下酒杯，微笑道：「我这个人喜欢确定性收益，等财研网的证券业务有了相应成绩，我们再谈融资也不晚。」

    现在他很清楚，财研网正面临被传统券商针对的局面。

    能不能破局？

    怎么破局？

    这需要先打个问号。

    假设说财研网真的做出一定成绩，把估值泡沫挤差不多，李家诚很乐意做最后的关键先生。

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