方城是一个大型的山口，是南阳通往中原最便捷的交通要道，楚国曾经在这里构建了大规模的长城，屯驻着大量军队，以抵御中原强国的入侵。现在这里虽然再没有那种规模的长城和军队，但方城依然是秦境内一个大县。穿过方城，就进入了南阳的核心区域，有方城的险要地形守护，这些人也应该能够安全了。

由于有临近方城带来的虚伪安全感，全军这一夜睡得十分踏实。当他们于朦胧中听到鼓声时，还以为是点军鼓响，迷迷糊糊地起来，准备列阵。但伴随着鼓声响起，还传来喊杀声。大家这才清醒过来，原来是敌军杀到了。胆大的去取兵器，胆小的直接傻在原地。但各营的各级大夫都在城中宿营，城外的军营中并没有高级将领。

没有人发令，军队就是一盘散沙，完全凝聚不起力量，个别的反抗在成建制的军队面前就是蚍蜉撼树。冲上来的刘季军拉开了鹿角，推倒了营栅，杀入那些东一群西一众的秦军中。

少数人的抵抗意志在见到血以后迅速崩坏，见到身边有人倒下，剩下的秦军尖叫一声，扔下兵器，撒腿就跑。当营栅被彻底拆除后，楚军的骑兵也冲了上来，他们像赶羊一样，驱赶着秦兵往山里跑。方城瞬间被淹没……

但即使到达方城，秦军也止不下脚步，因为楚军还在后面追着呢，而且秦军根本就无人指挥，方城城门紧闭，但由于城下全都是秦军士卒，他们既不敢开弓放箭，也不敢投下滚木擂石。一直跑过了山口，下了山后，眼前是一望无际的平原，众军四散而逃，楚军才停止追击。

跟在秦军身后的楚军攀上了方城城墙，打开了城门，没有人前来抵抗。楚军不战而取方城。

追击的部队依然是曹参、周勃、樊哙、灌婴所部，刘季在犨城留了一支小部队，自己返回阳翟，率领全军准备进入南阳。

刘季将进攻的主要方向转移到南阳，下了很大的决心，只在阳翟留下一半韩军，交给韩成指挥，张良、韩信全都率部南下南阳。萧何为首的行政团队也随军出发。阳翟的所有物资都留给韩成，另外，刘季还把自己的兄弟刘贾和刘交给韩成留下，表示自己与韩成生死与共，绝不背盟。在韩成与刘季接上关系后，与韩成打交道最多的就是这兄弟俩，两人一文一武，韩成也很满意。

方城的捷报很快传来。阳翟的主力迅速出动，前锋由郦商、韩信率领，打开鲁阳关，为部队开辟通道。其余部队则由刘季亲自统帅，带着萧何、张良等一众文官，先往犨城，再走鲁阳关进入南阳。根据刘季的估计，曹参等部打开方城后，南阳的全部防守力量都要因此发生调动，鲁阳关可能是一个空当。犨城是一个富庶之地，他还想将可能运走的物资全部运走。

刘季的算计很准。郦商、韩信到达时，鲁阳关已经是一座空城。郦商、韩信一路开道，迅速占领了全长近八十里的鲁阳道，控制了全部制高点。一天后，刘季率领的后军进入鲁阳关，车仗、牲口塞满关口。

进入关口后，刘季把这里事情全都托付给萧何，自己吃过晚饭，就带着骑兵，以及张良等人，绕行山路，前往方城。这是一条十分崎岖的山路，马车在山路上基本无法行走，刘季索性让夏侯婴单独驾驶马车，跟着鲁阳关的部队前进，自己则骑马带着卫队出发。

在山路了骑行了一夜，刘季于天亮时到达方城。由于是走山路，山下的人几乎毫无察觉。曹参、周勃、樊哙、灌婴等将领将刘季等人迎入营中。曹参报告说，由于急于抢占方城，不起眼的阳城被留在身后，等有空了再去占领。但等他们占领了阳城才知道，原来南阳的几乎全部官员当时都驻于阳城。如果他们能派出一支部队包围阳城，这些官员一个也逃不了。

看见曹参等人懊悔的样子，刘季挥一挥手道：“彼小儿直豚鼠耳，吾旦夕且擒之，何在一日。夺方城，开吾入南阳之道，乃其急也！”对曹参等人做法表示了肯定。

为了等待刘季，大军已经在方城停留了三天。刘季到达后，大军即刻启程下山；山下就是南阳郡治宛城。

宛城见刘季下山，立即关闭城门，士卒上城，如临大敌。不过刘季并没有攻城，而是在城北二十里处折向西，重新上了山。其实刘季只是希望守住鲁阳道的出口，掩护萧何等人出山。但张良有些担心了，他以为刘季要放弃宛城，直接去攻打武关。他急忙向刘季献计道：“沛公虽欲急入关，秦兵尚众，距险。今不下宛，宛从后击，强秦在前，此危道也。”

刘季也不点破，对张良连连称赞，将部队扎营于关前的山坡上。当天夜间，郦商、韩信、萧何率领的后军也到达关口。他们派人与刘季取得了联系。萧何立即派车给曹参等部送来了粮草，还重新更换了他们残破的旗帜。曹参等人从阳翟出兵后，一连十多天连续作战，士卒们食不甘味、卧不安席，旗帜更是在战斗中被撕扯成布条。萧何作为后方主管，一直将这些破事放在心上，为各军准备更换的旗帜就是内容之一。新的旗帜一到，各军营展开，全军面貌顿时焕然一新。

提前吃过早餐，刘季率部下了山，这一次四五万人将宛城包围得水泄不通，而运输队从犨城源源往这边运输粮草。

见到这个阵势，吕齮再一次失去了信心。他对手下人道：“古云，事不可三。吾得命二矣，今则无所逃也。愿自刭以殉。”

他的一个舍人陈恢道：“死未晚也。”

他征得吕齮的同意后，缒下城墙，前往刘季营中，拜见刘季道：“臣闻足下约，先入咸阳者王之。今足下留守宛。宛，大郡之都也，连城数十，人民众，积蓄多，吏人自以为降必死，故皆坚守乘城。今足下尽日止攻，士死伤者必多；引兵去宛，宛必随足下后：足下前则失咸阳之约，后又有强宛之患。为足下计，莫若约降，封其守，因使止守，引其甲卒与之西。诸城未下者，闻声争开门而待，足下通行无所累。"

这真是瞌睡有人送枕头。刘季正担心宛城难以攻克，在强攻和围困之间犹豫不决，不想吕齮竟然自己来投降了。他毫不犹豫地同意了陈恢的建议。而当陈恢回城向吕齮报告时，樊哙和曹参先后登上城墙。吕齮成为俘虏。

当刘季进城，樊哙等将吕齮押到刘季面前时，刘季过来，亲自将他身上的绳索解开，道：“君使恢来降，吾已应之，惟未及止攻耳！君非虏，当以降论。”遂向怀王上表，推荐吕齮为殷侯，封陈恢千户侯。下令宛城以开城投降论，诸军不得杀戮，皆编为行伍，守城的邑民归乡。

白得一座宛城，还有吕齮率领的秦军。刘季一面急令萧何入城，接管宛城一切政务，一面让吕齮下令各县开城。刘季带着兵，拿着吕齮的节符，前往各县，作好文取和武取两手准备。他首先抢占了丹水河边的丹水县，可能没有经过激烈的战斗，毕竟他手里有郡守的节符，可以光明正大地叫开城门。取丹水虽战斗不激烈，但意义重大，这意味着通往武关的道路已经被打通。

在夺取了丹水后，刘季得到报告，楚怀王的柱国共敖率军前来，共敖手下的大将中也有刘季的故人，丰邑的豪强之一王陵。

原来，楚怀王派项籍和刘季先后出兵攻略河北和关中，随着战事的进展，楚怀王感到形势大好，就又派出一支部队由共敖率领南下攻略楚地。

他们大约从四川郡出发，南下吴郡、九江郡，折往陈郡，在攻打西陵县时，发现南阳已经被攻占，遂立即派人前来联络，结果发现是几个月前出发的刘季军。

刘季与共敖同朝为臣，相互之间虽无深交，但也相互知名。王陵是是刘季从小就相知相杀的玩伴，虽然一山不容二虎，两人对抗的时候多，但在这种条件下相遇，总归是他乡遇故知。在征讨楚地的战斗中，王陵也战功卓著，被封为襄侯，地位比刘季还高。共敖带来的另外两支部队分别是高武侯鳃（不知其姓）和番君吴芮部下的大将梅鋗。

两个孤军奋战的军队，突然在敌后遇到友军，大家都很激动。更令人激动的是，共敖带来了河北前线的最新消息：章邯已经向项籍投降！

章邯军的投降，意味着秦军最后一支野战部队也被歼灭，秦朝的统治已经摇摇欲坠。刘季与共敖商量，决定先派使者入咸阳，敦促秦帝投降。共敖与刘季商议，放弃从西陵入南郡的计划，共敖军转入南阳，向南郡进军。刘季留下一支有力的部队接应共敖的主力入南郡，而共敖则派一支有力的部队协助刘季入关中。


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