在随后的一个月时间里，刘季以阳翟为基地，向周围扩展势力，接连不战而夺取了郏县、襄城、父城等地，渐渐向南阳逼近。更远处的城池和北边的城池，刘季则没有加以占领，只在需要时向它们征收赋税。一般来说，只要不太过分，这些城池也大都不会拒绝，以免惹上麻烦。有了贸然突入洛阳招惹的麻烦，刘季这一次显得极有耐心，慢慢扩充自己的实力。在这一个月内，他的兵力几乎翻了一番。颍水河谷各地都有练兵的军营。刘季除了各营巡查，督促练兵外，就是大量搜集马匹。

与此同时，大量的暗探被派入南阳，打探、收集南阳各地的情报，这件事主要由张良负责。“隐形人”萧何则一如既往地埋头于各种琐碎、繁杂的行政事务中。眼看就要秋收了，阳翟周围各城池都是主动投降的，颍水河谷战事规模不大，很有希望有一个过得去的收成。周围各郡也都在严加戒备中，准备秋收，就连洛阳方面，也没有出来打一仗的心思，只要刘季不出来，他们也就乐得保卫自己的城池不受侵犯。而这时帝国惟一的一支野战机动部队章邯所部，被项籍牢牢地牵制在漳水一线。

在表面上一片太平景象下，刘季实际上是在准备一场大战。因为张良得到一个重要的情报：南阳守吕齮接到咸阳的命令，正在调集南阳各县兵力，准备出郡攻打颍川，然后北上支援章邯。南阳郡会得到攻打颍川的指示，大概是因为从阳翟逃出的颍川官员都在南阳吧。

这个指示是调兵的预备命令，作为一项常规，这种调兵令通常于夏末下达各郡县，以备地方在秋收的同时，统筹规划征兵、征粮事宜。这种命令由于是预备命令，目的是提醒地方提前准备，一般不会有特别的保密措施，行动迅速的县甚至会早早地通知被征发的士兵家庭，提前作好出征准备。但在张良有心算无心的布置下，这项常规的行政行为，成为刘季的重要决策支持。命令要求各郡县新征发的士兵应该在十月到达章邯所部，接受作战任务。而为了同时完成攻打颍川的工作，南阳守决定提前出发，为攻略颍川留出足够的时间。

孤军而来的吕齮成为刘季的猎物。得到这一消息后，刘季故意在颍川屯驻下来，大肆扩军备战，要把吕齮吸引到颍川加以打击。

刘季在颍川扩军备战，刺激了吕齮，也刺激了留在南阳的颍川官员。刘季的力量越强，攻打颍川的任务越繁重。

七月，正当秋收在各地展开时，吕齮率领南阳部队出发了。

由南阳守亲自率领南阳部队出征也是一个比较奇怪的现象。通常，出兵打仗的任务是由郡尉承担，郡守通常都会留在郡内主持全局。让一名郡守带兵出征，虽然也不乏先例，但毕竟不是常态。也许南阳郡内出现了某种政治分裂？又或者南阳尉避战不出？

在战国纷争的时代，秦国的郡守一般由战功卓著的人担任，这虽然带来了政务上的一些麻烦，但对军事是有益的。秦灭六国之后，海内承平十多年，那些战功卓著的人纷纷老去，现在担任郡守的通常是有政治背景的文臣，以忠诚为首，精通政务为要。吕齮就是这样的人。虽说作为秦人，他不能说对打仗的事一无所知，但毕竟没有真的上过战场，打过仗，见过血。两军阵前，是不是经历过阵仗，心理上是很不一样的。

也许，吕齮出兵时还会信心满满，觉得立功受爵就在今天。他没有选择从大道出方城，而是选择了出鲁阳关的狭窄山路。这也不能说毫无道理。吕齮的整个决策中心就是尽快清理好颍川，再立即北上投入主力会战。走鲁阳关小道更近、更隐蔽，有利于出敌不意，实现他的目标。

在得到吕齮将走鲁阳关的消息后，刘季隐蔽地转移精锐南下，而颍水河谷还如平常一样，每天训练。

曹参、樊哙、周勃按计划率领自己的部队隐蔽集结于汝水以南的一片山地中。这片山地位于鲁阳关外，仿佛就是鲁阳关的一个屏风。出鲁阳关后，如果要进入颍水河谷，就必须向东绕行几十里，渡过滍水，从山脚下的大道通过。往西则多是山地，交通并不方便。山下二三十里有一座县城，叫犨城。

犨县是一座大县，南北有犨水、滍水映带前后，土地肥沃，是一个著名的大粮仓。当初楚军出鲁阳关作战，犨城是重要的战略依托。天下一统后，犨县作为重要的粮食产地，依然占据着有极大的战略价值。犨县虽然位于鲁阳关外，但确确实实属于南阳，阳翟管它不着；而从颍水河谷前去攻打，要克服汝水、滍水、犨水三条河流的障碍；而且犨县人多粮广，攻打并不容易。

曹参、樊哙、周勃引军进入滍水以北的山地后，犨县并未发觉。一天后，山上的瞭望哨发现鲁阳关山下尘土飞扬，显然秦军已经出山了。他们立即向阳翟报告。当晚，刘季带领灌婴的上千名骑兵星夜赶到。曹参等三人报告说，秦军已经在犨城下安营。

刘季登高而望，见吕齮所部在犨城周围安营，篝火星星点点，绵延数里，大致估算，总有二万余人。

刘季道：“彼吾相当，能战否？”

曹参道：“视之如小儿也！”

刘季道：“如此则汝部趁夜渡河，伏于其侧。待其渡河时，出击之！樊哙引军依山列阵，待彼来攻，可缓缓退之。周勃伏于山间，趁虚攻之。吾自引骁骑为汝后。”分拨已定，曹参于半夜率部下山，从下游二十里处渡过滍水，伏于岸边草丛之中。

次日晨起，秦军正常点军、早餐，拔营起寨。一时之后，东移了一二十里的前军来报，滍水河边有敌军列阵。吕齮闻讯，立即约住后军辎重粮草先不要出发，自己率领中军赶到前面。

见滍水对岸，一支部队整齐排开，从阵型、旗帜来判断，约有数千人。吕齮觉得这支部队兵力不如自己，遂下令前部向对岸发起进攻。

前锋的火力战中，秦军的弩箭更加强劲，敌军被迫步步后退。当前部渡河时，双方也射来大量的箭矢，造成了一些伤亡。但秦军快步冲过河去，重新压退了敌军。樊哙军且战且退，很快就退出了数里距离。吕齮见状大喜，立即命令中军也渡过滍水，投入战斗。

就在这时，周勃军突然杀出，冲向秦军的侧翼。吕齮见有伏兵，有些着急，忙催促中军迅速过河，又派人通知后军赶过来。

中军渡过了一半时，曹参也突然杀出。吕齮所部措手不及，阵型被冲散。吕齮见势不妙，立即掉头就跑。曹参见敌军已败，率军紧紧追赶逃走的吕齮，于半道又冲垮了赶来增援，毫无防备的后军。大批败军胁裹着吕齮往南而逃。

秦军前部在樊哙、周勃的两面夹击之下已经溃不成军；中军则被滍水分成两部，在吕齮逃走后也全都一哄而散；后军本来是辎重队，战斗力较差，见前军已败，敌军杀来，扔下粮草，也溃散了。

刘季见吕齮军已经溃散，对身边的灌婴道：“汝其击之！”

灌婴当即指挥众骑士上马，挥动长弓道：“启！杀！”向着各股仍在顽抗的秦军冲杀过去。

骑兵投入作战后，滍水北岸的秦军迅速被压迫入水中，被弓兵大量击杀。而灌婴则率领骑兵跳入水中，径直向南岸洇去。秦军入水后，还敢抵抗的少数士卒尽数被击伤，倒在河中，被河水冲走。剩下的人只有没命地往岸上涉水前进。

冲过河去的灌婴骑兵大声呼喊道：“降者免死！降者免死！降者免死！”大批秦军放下武器，向刘季军投降。

下午，战场上的敌军已经被清理干净。刘季收拢部队，转而进攻犨城。吕齮被击败，城上也能隐约望见；又见刘季军押着俘虏前来，全城军无斗志，全都逃了，只留下老弱妇孺。刘季军不战而进入城内。

刘季一面安排扎营，一面派军使向阳翟报捷。同时派出哨探监视吕齮的动向。当天，全军欢声雷动，犨城内大量的物资成为他们的军粮，刘季犒赏诸军，每人除足食外，每营还分了十瓮酒、一头羊。

吕齮一直逃到六十里外的叶县才立住脚，在那里收聚残兵，清点之下，已经损失士兵上万人，回来的人中也有不少带伤的。吕齮心如死灰，长吁短叹，不能自持。左右劝说道：“军虽败，所幸得存太半。皆愿守率之归乡，以守南阳。”

吕齮道：“本愿大兵到处，群逆皆伏，上以报天子，下以安良庶。今遭此败，将何以复见父老？”

众将皆道：“胜败兵家之常也，又何怪焉！今军皆以守为所依，未可弃之。”

吕齮痛哭了一夜，第二天，带着残兵败将往南阳而去。这一次不敢再走旧路，领军一路向南，取道方城，返回南阳。

从叶县到方城还有八十里，残兵败将，士气低落，精神委顿，加上还有伤员，走得并不快，走了两天，才走到方城山下的阳城。这里距离方城不过十余里。众军都感到精疲力尽，要求在阳城休息一夜再行。吕齮也没有了主意，见众军都有倦意，也就同意了就近于阳城安营。


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