当秦军向阳翟、许城一线集结兵力时，项燕就已经开始运作边境保卫战了。

他在朝堂上公开进言，要求各县公准备出战。经过激烈的争论，反击秦军的决议终于在朝议中被通过。楚王负刍下令，由大司马项燕主持伐秦事宜，各县公统一由项燕调动、指挥。

项燕大张旗鼓，令各县县公调兵到巨阳、寿春一线，沿颍水进行防御。与此同时，派项梁潜入项城，通知项家人，与秦军的作战即将开始。

项城一面暗中进行作战的准备，明面上还与秦军维持着良好的关系。蒙恬的部队南下经过项城时，项城还派人送出粮草，并进行劳军。

项梁监视着秦军的一举一动，待李信、蒙恬所部主力全部南下，合击前楚都巨阳时，项梁立即从项城发动叛乱。他首先攻击了蒙恬的后卫辎重，迫使蒙恬撤军城父。随后，他又急行军三天三夜，抓到了后撤与蒙恬会师的李信。项梁趁李信不备，发动突然袭击。项梁的第一击就打掉了秦军的首脑，在连续攻破李信两座营垒后，击杀了七名都尉。

秦国的都尉一般认为是郡级军事长官，高于司马、侯；陈胜吴广起义时，陈胜是将军，吴广是都尉。都尉大约是相当于秦昭襄王时代五大夫、或赵国的万人将一级的人物，是秦军的高级指挥官。一场突击只攻破两座营垒就能击杀如此多的高级官员，项梁应该是直接打中了李信的中军；所击杀的都尉就算不全是一线指挥官，也至少是高级参谋。这一打击就像给了秦军当头一棒，秦军全线崩溃。

秦军战败的消息迅速传到咸阳，秦王将李信贬到广阳郡出任县令，自己亲自到频阳见王翦，请他出山。王翦道：“大王必不得已用臣，非六十万人不可。”

秦王道：“惟听将军计耳。”

这一年，秦国打破常规，在冬天发出了第二道征兵令，各县除按要求的数量征发邑民外，官吏也再次十征其二。

王翦被任命为将军，内史蒙武为副，前往城父指挥作战。两人从咸阳出发，到城父建立大帐。秦王亲自送到灞上。

从咸阳到频阳二百里，从咸阳到灞上也有五六十里，秦王来来回回的迎送，加上必要的准备时间，王翦出发时已经是正月了。秦军李信、蒙恬两部虽然遭受严重打击，所幸损失不大：蒙恬只是后卫部队受损，主力无碍，建制完整；李信虽然全线崩溃，但只是高级军官损失较大，兵力损失不大。经过一番收容、统计，实际伤亡人数不过一两万人。李信将部队全都交给蒙恬代管，自己到广阳郡走马上任。蒙恬率领十余万秦军在汝、颖之间构筑了营垒，所依托的城父是楚国一处重要的关隘。

城父掩护着鲁阳关出山口，周围有汝水围绕，百里之外就是阳翟。蒙恬在城父驻军，一方面占有地形之利，正面和侧翼都有保护；另一方面，与阳翟一起从侧面控制着蔡-许-郑的交通大道，令楚军无法继续深入。

王翦到达前线后，让蒙武和蒙恬一起守城父，自己将大帐设在阳翟，后续秦军随后陆续抵达阳翟。

在秦军陆续到达时，楚军各县公也纷纷渡过颍水，前进到项城、陈城一线，与秦军对峙。

王翦耐心地等待秦军陆续到达，也不急于与楚军交战，只让士卒们在营地中休息，缓解长途跋涉的疲劳。楚军向秦军发起挑战，秦军也不应战；楚军自己也不敢攻打秦军的营垒。在这期间，王翦还有闲心再三遣使咸阳，向秦王请求赐给自己丰厚的田产。这片千顷良田后来被称为“美原”，日益繁荣，最终独立成县，后来还将频阳收为自己的一个镇。

如此大约又休整了半个月，已经是春暖花开的季节。王翦眼见得士兵开始自发进行体育活动，投石、跳远等，知道作战的时机成熟了。他首先派人通知砀郡守向彭城一线发动进攻。

砀郡就是去年被占领的魏国，虽然魏国最精华的部分大梁周围已经被大水冲成一片废墟，但其他部分还是完整的，甚至都没有遭受什么兵灾，大多是主动开城投降。由于砀郡亲服，大梁周围灾情严重，秦王将大梁周围的饥民全都征发到砀山附近修建砀县城，砀县周围已经有了好几万人。李信、蒙恬军征发时被征了一万，王翦出军后，砀县再次被征二万，但这二万士卒并不出境，只在本郡内集结；另外，赵国三郡以及东郡的士卒数万人也不前往阳翟，而是前往砀县。砀县实际上也集结了将近十万人。只不过阳翟那边声势浩大，又有王翦、蒙武的声威，楚军几乎将全部兵力都集中到颍水一线，砀线的兵力集结十分低调，没有引起楚人的注意，泗水一线十分空虚。

当秦军兵出芒砀山，沿丹水指向彭城时，项燕慌了。彭城是楚国一个重要的城池，它地处丹水、泗水交汇处，是沟通齐、鲁、魏、楚等地的重要交通节点；彭城一旦有失，不仅楚国与原鲁地的联系中断，与齐国的交通也半瘫，而且四百里外的寿春也暴露在秦军的打击之下。

彭城的急报同时送到寿春和陈城，项燕的大帐就设在陈城，而楚军的全部精锐也都集中在陈地周围——大约有三十万之众，这是楚国所能集中的最大兵力了。项燕接报后，没有别的选择，只能一面命令彭城的楚军尽量将秦军牵制在自己周围，一面下令撤军，在寿春与彭城之间构筑第二道防线。

与丹水平行注入泗水的还有就一条河流睢水。宋国睢阳就在睢水以北，是宋国的粮仓，现在则是秦楚交界处。睢阳下游有一片山地，睢水从山南流过。由于这里有水有山，是渡河津口的理想地点，长期以来，这里就设立了关隘，称符离塞，既是一个重要的商业集散地，又是一处兵家要道。在得知秦军将要攻占彭城后，项燕首先想到的就是符离塞。抢占了符离塞，进可打破秦军对彭城的包围，退可为寿春构建第二道防线。

实施敌前撤军是最复杂而危险的战术动作。项燕尽自己可能作了最妥善的处理，但他的对手是王翦，王翦等的就是这一天！秦军迅速行动起来，他们击溃了楚军的留守部队，占领了陈城及基以南地区直至平舆，李信他们丢失的土地现在已经全部被夺回。

不知是出于什么原因，秦军认为他们在战斗中俘虏了楚王（没有得到楚国史官的承认，应该是没有），秦王立即赶到陈城，大约是接受楚王的投降。但到了以后才知道，这只是一场误会。于是秦人声称楚人又立了昌平君为新的楚王，继续抵抗。

在等待秦王到达陈城的这段时间里，王翦并没有停止军事行动。他像在燕国作战时那样，派出一支精干部队尾随着楚军前进，时不时杀伤楚军的后卫。或派出小股部队骚扰、侧击行军中的楚军。从陈城到符离塞五百里，楚军每天在紧张的交战、行军中度过，要时刻防备着不知从哪里冒出来的秦军，身心俱疲。雪上加霜的是，路上要横渡多条河流，每一次渡河都是一场生死考验。楚军必须一面收集渡河器材，一面顽强地阻击秦军，那些后卫部队通常就被丢弃在河对岸，成为秦军的战利品，只有少数人能够渡河归队。渡河后，楚军一般不敢沿河布阵加以阻击，怕被秦军拖住，耽误了时间，不能及时构筑起第二道防线，只能趁着秦军渡河的时间快速脱离。五百里的路程，楚军整整走了一个月，才到达符离塞以南约百里的蕲城。

一个月不间断的作战、行军，夜间不得安睡，每天的饮食也极不规律，楚军非战斗减员十分严重，大批士卒逃亡。战斗减员更加严重：后卫部队通常逃不掉被击溃、歼灭的命运。但不管怎么样，项燕终于达成了他的作战目的，将楚军主力带到符离塞附近。

然而，楚国的危机并没有解除。秦军跟踪而至，楚军如果不能将王翦部击溃，仅仅守住符离塞是不够的。项燕遂决定趁秦军立足未稳，展开一场主力会战。

昌平君现在的确在项燕的军中，看着秦楚两国进入决战时刻，他的心情也十分复杂。他的身上无疑流淌着楚王的血液，楚国是他的父国，而他的母国则是秦国——母亲是秦昭襄王之女，现秦王的姑奶奶。

来自楚国的召唤是他无法拒绝的，他对楚国有着天然的亲近。但他对秦国也有很深的感情，他讫今为止的整个生涯都是在秦国渡过的，他还是秦国的丞相，秦国有今天的繁荣和强大，他也曾为之奋斗过。但自从接受了项燕的劝告离开郑国后，昌平君的生活被完全改变了。虽然项燕说得很好，他的身上有着纯正的楚王血脉，是楚王当之无愧的继承人，但到了楚国后，他也深刻地体会到楚臣对自己深深的敌意。他们不信任一个来自秦国的公子，即使他是楚王无可争辩的儿子，即使他再三表示自己从此与秦国一刀两断，并忠于楚国，也无济于事。


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